Mit Urteil vom 10.02.2026 (II ZR 71/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) wichtige Leitlinien für Management-Beteiligungen formuliert. Im Fokus: die Wirksamkeit und Grenzen von Hinauskündigungsklauseln.

Die Kernaussagen des BGH

Hinauskündigungsklauseln ermöglichen es, Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Der BGH stellt im Urteil vom 10.02.2026 klar: Hinauskündigungsklauseln sind bei GmbHs und Personengesellschaften grundsätzlich sittenwidrig und damit unwirksam. Der BGH lässt aber Ausnahmen zu, wenn die Klausel aufgrund besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist. Eine solche Rechtfertigung kann bei Management-Beteiligungen vorliegen.

Nach der Rechtsprechung des BGH hat eine Gesellschaft ein berechtigtes Interesse, Geschäftsführer durch eine Beteiligung als Gesellschafter zu motivieren und an die Gesellschaft zu binden. Wird einem Geschäftsführer die Gesellschafterstellung gerade wegen seiner Geschäftsführerstellung eingeräumt, entfällt der Zweck der Bindung an das Unternehmen mit Ende der Geschäftsführerstellung, was eine Hinauskündigung rechtfertigen kann.

Wichtig ist jedoch: Auch nach dem Urteil des BGH sind Hinauskündigungsklauseln bei Management-Beteiligungen nicht unbeschränkt zulässig. Entscheidend ist die Ausgestaltung der Gesellschafter- und Geschäftsführerstellung im konkreten Einzelfall. Für die Zulässigkeit der Hinauskündigung spricht insbesondere, wenn die Gesellschafterstellung gegenüber der Geschäftsführerstellung keine relevante eigenständige Bedeutung hat.

Fazit und Empfehlung für die Vertragsgestaltung

Das aktuelle Urteil des BGH stärkt die Rechtssicherheit bei Management-Beteiligungsprogrammen. Dies ist insbesondere für Start-Ups und Private-Equity Unternehmen eine gute Nachricht. Für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen gilt aber mehr denn je: Schematische Standardklauseln reichen nicht aus! Hinauskündigungs- und Abfindungsregelungen müssen sorgfältig aufeinander abgestimmt und auf die jeweilige Beteiligungsstruktur zugeschnitten werden. Auch bestehende Gesellschaftsverträge sollten daraufhin überprüft werden, ob sie die aktuelle BGH-Rechtsprechung hinreichend berücksichtigen.