Wer in der Gesellschafterliste steht, gilt gegenüber der GmbH als Gesellschafter. Doch was passiert, wenn die GmbH nach einer Anteilsübertragung trotzdem bestreitet, dass der Gesellschafter die Geschäftsanteile wirksam erworben hat? Mit dieser Konstellation hatte sich kürzlich der BGH zu befassen. Mit Urteil vom 21.04.2026 (Az. II ZR 50/25) hat der BGH den Rechtsschutz von GmbH-Gesellschaftern gestärkt.

Die Kernaussagen des BGH

Nach der Vermutungsregelung des § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur GmbH als Gesellschafter, wer in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist. Insbesondere stehen dem in die Gesellschafterliste aufgenommenen Erwerber von Geschäftsanteilen z.B. Stimmrechte und Gewinnansprüche zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt.

Vor diesem Hintergrund war es bislang zweifelhaft, ob Erwerber ihre Gesellschafterstellung im Streitfall gerichtlich feststellen lassen können. Teilweise wurde vertreten, dass Gesellschaftern hierfür das Feststellungsinteresse fehle, weil sie bereits nach § 16 Abs. 1 GmbHG als Gesellschafter gelten.

Der BGH stellte nun klar: Bestreitet eine GmbH ernstlich, dass ein in die Gesellschafterliste aufgenommener Erwerber die Geschäftsanteile wirksam erworben hat, kann dieser seine Gesellschafterstellung gerichtlich feststellen lassen. Die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG lasse das Feststellungsinteresse des Erwerbers nicht entfallen. Die Vermutung wirke ausschließlich im direkten Verhältnis zwischen GmbH und Erwerber. Für den Erwerber könne es aber auch gegenüber Mitgesellschaftern, Geschäftsführern, Banken oder Geschäftspartnern nachteilig sein, wenn die Gesellschaft entgegen dem Listeneintrag behaupte, dieser sei kein Gesellschafter.

Fazit und Empfehlung für die Praxis

Die Gesellschafterliste ist für Ansprüche von GmbH-Gesellschaftern von zentraler Bedeutung. Die Gesellschafterliste ersetzt aber nicht die rechtssichere Anteilsübertragung. Die Voraussetzungen einer wirksamen Anteilsübertragung sollten stets sorgfältig geprüft und erfüllt werden. Entsteht später dennoch Streit über die Wirksamkeit der Anteilsübertragung, steht dem Erwerber nach dem aktuellen Urteil des BGH nun der Weg zu den Gerichten offen.