In Deutschland sind ungefähr 10.000 englische Limited tätig, die ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich und ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben. Ferner betroffen sind auch ca. 3.000 Limited & Co. KG, darunter teilweise namhafte deutsche Familiengesellschaften.

Mit Wirksamwerden des Austritts des Vereinigten Königsreich im März 2019 entfällt die europäische Niederlassungsfreiheit für englische Limited. Wenn keine ergänzenden Vereinbarungen getroffen werden, werden englische Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland zwar weiterhin als rechtsfähige Gesellschaften anzuerkennen sein; allerdings nicht mehr als Kapitalgesellschaften, sondern als Personengesellschaften. Eine Einpersonen-Limited wird dann in der Regel zum Einzelunternehmen werden. Zivilrechtlich bedeutet dies vor allem die persönliche Haftung der Gesellschafter.

Derzeit sind englische Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland regelmäßig unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig. Mit der Umqualifizierung in eine deutsche Personengesellschaft besteht kein Körperschaftssteuersubjekt mehr. Die Finanzverwaltung wird wohl von einer Liquidationsbesteuerung ausgehen, so dass es zu einer Versteuerung der stillen Reserven käme.

Als sicherster Weg zur Vermeidung einer Umqualifizierung der englischen Limited in eine deutsche Personengesellschaft wird derzeit eine grenzüberschreitende Verschmelzung angesehen. Alternativ käme auch noch die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter von der englischen Limited auf deutsche GmbH in Betracht. Dabei sind die Vorschriften zur Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung mit der registerrechtlichen Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlagen zu bedenken. Auch andere Modelle werden diskutiert.

Bitte denken Sie daran, dass eine komplizierte Gestaltung zur Vermeidung eines steuerlichen Unfalls in der Praxis mindestens 6 Monate oder länger in Anspruch nehmen wird!