Mit Blick auf das unmittelbar bevorstehende Inkrafttreten der Personengesellschaftsreform, haben wir noch einmal die wichtigsten Aspekte für Sie zusammengefasst:

Zukünftig wird ein Gesellschaftsregister für eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbR) eingerichtet, mit dem sich der Nachweis führen lässt, wer Gesellschafter der Gesellschaft ist. Weiterhin gibt es keine generelle Eintragungspflicht für die GbR. Die Eintragung ist als Obliegenheit ausgestaltet. Für die Teilnahme am Rechtsverkehr einer GbR besteht aber für verschiedene Sachverhalte ein Registerzwang. Hierzu gehören:

• die Grundbucheintragung (§ 47 Abs. 2 GBO n. F.),
• die Beteiligung als Namensaktionärin (§ 67 Abs. 2 S. 3 AktG n. F.),
• die Beteiligung als GmbH-Gesellschafterin (§ 40 Abs. 1 S. 2 und 3 GmbHG n. F.),
• der Rechtsformwechsel (§ 3 Abs. 1 Nr. 1, § 191 Abs. 1 Nr. 1 UmwG n. F.),
• die Beteiligung als Gesellschafterin an eingetragener GbR (§ 707 Abs. 2 Nr. 2b BGB n.F., § 707 a Abs. 1 S. 2 BGB n. F.) und
• die Beteiligung als Gesellschafterin einer Handelsgesellschaft (§ 106 Abs. 2 Nr. 2b HGB n. F.).

Besondere Bedeutung erlangt dies für sogenannte „Bestands-GbR“, bei denen die Voreintragung der GbR verfahrensrechtliche (nicht materiell-rechtliche) Voraussetzung für den Erwerb, die Verfügung, die Änderung bei Grundstücken (Grundbucheintrag) bzw. dinglichen Rechten und den Erwerb, die Verfügung oder Änderung einer GmbH-Beteiligung wird.

Wenn eine Bestands-GbR bzw. ihre Gesellschafter als Grundstückseigentümer eingetragen sind, sollten Sie dringend prüfen, ob die dort eingetragenen Gesellschafter tatsächlich noch Gesellschafter der GbR sind. Anderenfalls empfehlen wir vor dem 31.12.2023 eine Berichtigung des Bestandes im Grundbuch anzumelden und dann die GbR selbst in ihrem richtigen Bestand ab dem 01.01.2024 anzumelden.

Aufmerksamkeit verdient auch die Eintragung einer Alt-GbR in die Gesellschafterliste einer GmbH. Dort sieht das GmbH-Gesetz nämlich zukünftig eine sogenannte „Registersperre“ vor, bis die Gesellschafterverhältnisse richtig eingetragen sind. Bei einer Berichtigung haben sämtliche bislang in der Gesellschafterliste eingetragen Gesellschafter als auch die im Gesellschaftsregister eingetragene Alt-GbR gegenüber den zur Einreichung der geänderten Gesellschafterliste Verpflichteten zu versichern. Diese bestätigen, dass die in der geänderten Gesellschafterliste eingetragene Alt-GbR dieselbe ist, wie die bislang im Handelsregister eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Kompliziert wird dies dann, wenn Gesellschafter, die bisher in der Gesellschafterliste eingetragen sind, beispielsweise durch Tod aus der GbR, ausgeschieden sind. Hier empfehlen wir dringend, vor dem 31.12.2023 eine Berichtigung der Gesellschafterliste vorzunehmen. Zuständig ist im Zweifel der Geschäftsführer der Gesellschaft, der sich zur Anmeldung des Notars seiner Wahl bedienen kann. Ab dem 01.01.2024 kann dann die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Gesellschafterliste eingetragen werden.