Jetzt wird das Bußgeld für die fehlende Eintragung im Transparenzregister scharf geschaltet!

Um der internationalen Geldwäsche – auch in Deutschland – entgegenzutreten, wurde das Transparenzregister mit dem Geldwäschegesetz (GWG) im Jahr 2017 eingerichtet. In dem Register sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Gesetz näher bezeichneten Vereinigungen erfasst werden.

Wirtschaftlich Berechtigte sind im Allgemeinen natürliche Personen, die entweder Eigentümer der Vereinigung sind oder sonstige maßgebliche Kontrolle über die Vereinigung ausüben. Von ihnen sind eine Reihe von persönlichen Daten in das Transparenzregister einzutragen und aktuell zu halten.

Mit Wirkung zum 01.08.2021 wurden die Regeln zum Transparenzregister erneut deutlich verschärft. Eine der zentralen Änderungen ist die Aufwertung des bislang als Auffangregister ausgestalteten Transparenzregisters zu einem Vollregister. Die bislang verankerten Mitteilungsfiktionen sind ersatzlos weggefallen (§ 20 Abs. 2 GwG). Durch die Streichung der Mitteilungsfiktionen erhöhen sich die nach dem Gesetz erforderlichen Meldungen deutlich, da nunmehr u.a. alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet sind.

Es bestanden bzw. bestehen allerdings großzügig bemessene Übergangsfristen auch mit Blick auf mögliche Bußgelder für bislang nach § 20 Abs. 2 GwG nicht mitteilungspflichtige Rechtseinheiten (§ 59 Abs. 8 und Abs. 9 GwG). Für die von der Aufhebung der Mitteilungsfiktion betroffenen Unternehmen sind folgende Übergangsfristen für die Mitteilungspflicht vorgesehen, die inzwischen allesamt abgelaufen sind (§ 59 Abs. 8 GwG).

Zusätzlich sind die wesentlichen Bußgeldbestimmungen ein weiteres Jahr ausgesetzt (§ 59 Abs. 9 GwG), d.h. für

• AG SE und KGaA bis zum 31.03.2023,
• GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaft bis zum 30.06.2023,
• alle übrigen Fälle, also insb. oHG und KG, bis zum 31.12.2023.

Zu beachten ist, dass die Übergangsvorschriften nur für Altgesellschaften eingreifen, deren Pflicht zur Mitteilung am 31.07.2021 als erfüllt galt. Seither neu errichtete Gesellschaften müssen sofort melden. Insbesondere Geschäftsführer von GmbH und GmbH & Co KG sollten erforderlichenfalls zeitnah tätig werden!

Für über eine Million Gesellschaften in Deutschland ist es also höchste Zeit zum Handeln, wenn eine Eintragung im Transparenzregister bisher versäumt worden ist.