Die gleiche Geschäftsführerin, die gleiche Adresse, die gleiche Person dahinter und trotzdem die falsche Adressatin. Der BGH erinnert daran, dass gesellschaftsrechtliche Formalien keine Formsache sind.

Der BGH hat mit Urteil vom 5. Mai 2026 (Az. II ZR 2/25) eine praxisrelevante Frage aus dem GmbH-Recht entschieden: Ist eine Gesellschafterin, die selbst eine GmbH ist, wirksam zur Gesellschafterversammlung geladen, wenn die Ladung an eine andere GmbH geht, die aber denselben Geschäftsführer hat? Hierzu wurde vertreten, dass sich die „richtige“ GmbH-Gesellschafterin die Kenntnis ihres Geschäftsführers in einem solchen Fall nach dem Grundsatz „für den, den es angeht“ zurechnen lassen müsse. Der BGH sagt klar: Nein. Jede Gesellschaft ist ein eigenständiges Rechtssubjekt - auch wenn dieselbe Person beide Gesellschaften führt. Eine Einladung muss also ausdrücklich an die jeweilige Gesellschafterin gerichtet werden, nicht an eine andere Gesellschaft ihres Geschäftsführers. Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers hilft hier nach Auffassung des BGH nicht weiter.

Praxistipp: Wer zur Gesellschafterversammlung einlädt, sollte jede Gesellschafterin separat und namentlich adressieren - selbst wenn hinter mehreren GmbHs letztlich ein und dieselbe Person steht. Fehlerhafte Ladungen können zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse und damit zu erheblichen Rechtsnachteilen führen, für die der einladende Geschäftsführer ggfs. auch persönlich unbeschränkt haftet.