Bei Kauf und Verwendung „gebrauchter“ GmbHs riskieren die Käufer, dass sie für un-bekannte alte Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften müssen. Der Bundesgerichtshof (Urteil vom 06.03.0212, Aktenzeichen II ZR 56/10) hat entschieden, dass der neue Ge-sellschafter den Betrag aufbringen muss, der bei Reaktivierung der GmbH erforderlich war, um das Vermögen bis zum satzungsmäßigen Stammkapital wieder aufzufüllen (Differenzhaftung).

Der entscheidende Zeitpunkt dafür ist die Satzungsänderung, die die wirtschaftliche Neugründung der ruhenden GmbH auslöst. Bei einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000,00 €, die bei Reaktivierung über kein Vermögen und keine Verbindlichkei-ten verfügt, bedeutet dies, dass der neu übernehmende Gesellschafter genau für diese 25.000,00 € haftet. Beträgt im Beispielsfall das Vermögen der GmbH nicht Null, son-dern ist die Gesellschaft zusätzlich durch eine dem Käufer nicht bekannte Verbindlich-keit von 100.000,00 € belastet, haftet der neue Gesellschafter bei der wirtschaftlichen Neugründung auch dafür (also für insgesamt 125.000,00 €). Daher gilt: Finger weg von alten GmbH-Mänteln! Es ist ratsamer, zu frischen Vorratsgesellschaften zu greifen.