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Unbekannte Fallstricke nach steuerbegünstigten Unternehmensumwandlungen

Steuerrecht - 02.08.2017

Jedenfalls den Beratern ist hinlänglich bekannt, dass nach einer ertragsteuerneutralen Umwandlung gemäß Umwandlungsgesetz gewisse Formalien einzuhalten sind, damit die Steuerbegünstigung der Umwandlung erhalten bleibt (§ 22 UmwStG). Am ehesten wird an die 7-jährige Sperrfrist nach Umwandlung gedacht. In diesem Zeitraum darf an der Struktur nichts geändert werden, insbesondere dürfen die Anteilseigner ihre im Rahmen der Umwandlung geschaffenen neuen Anteile nicht veräußern. 

Weniger bekannt und sehr risikoträchtig ist die Vorschrift des § 22 Abs. 3 

UmwStG. Danach haben die Umwandlungsbeteiligten jährlich spätestens bis zum 31. Mai insbesondere den Nachweis gegenüber dem Finanzamt zu erbringen, dass die Anteile nicht veräußert worden sind. Wird dieser Nachweis vergessen, so entfällt die Steuerbegünstigung der Umstrukturierung im Ergebnis rückwirkend. Dann wären die bei der Umwandlung steuerfrei gebliebenen stillen Reserven aufzudecken und als Buchgewinn zu versteuern.