Jede Änderung des Anstellungsvertrages mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer erfordert zivilrechtlich einen Gesellschafterbeschluß.
Eine "Heilung" von Verträgen zwischen Geschäftsführer und GmbH, die ohne Mitwirkung der Gesellschafterversammlung geändert wurden, ist nur noch bis zum 31.12.1995 möglich. Ab dem 01.01.1996 gezahlte Bezüge, die ohne Gesellschafterversammlung "beschlossen"/erhöht worden sind, gelten nicht mehr als abzugsfähige Betriebsausgaben, sondern als verdeckte Gewinnausschüttung. Das gilt für beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer genauso wie für Minderheitsgeschäftsführer.
Betroffen sind alle Vergütungserhöhungen der Geschäftsführer ab März 1991 neben dem Gehalt, also auch Tantiemen, der Abschluß einer Lebensversicherung (Direktversicherung), der Firmenwagen, Pensionszusagen u.s.w. Alle diese Änderungen sind vor Jahreswechsel durch einen protokollierten und von allen Gesellschaftern unterschriebenen (!) Beschluß zu bestätigen.
Für die Zukunft läßt sich das Erfordernis des Gesellschafterbeschlusses bei Gehaltserhöhung durch entsprechende Gestaltung vermeiden. Durch Änderung des GmbH-Vertrages kann nämlich die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung abbedungen werden, z.B. auf einen anderen Mitgeschäftsführer oder einen Beirat. Die konkrete Lösung hängt dann vom Einzelfall ab.