Die gesetzlichen Regelungen zur Durchführung von GmbH-Gesellschafterversammlungen wurden im Zuge der Corona-Pandemie flexibilisiert. Gesellschafterversammlungen können auch vollständig virtuell abgehalten werden. Die Regelungen haben sich in der Praxis bewährt. Allerdings sind auch einige Fallstricke zu beachten:

1. Virtuelle Gesellschafterversammlungen
Seit dem 01.08.2022 ist es gemäß § 48 Abs. 1 GmbHG zulässig, Gesellschafterversammlungen per Telefon oder Videokonferenz abzuhalten, wenn alle Gesellschafter in Textform zustimmen. Anders als früher bedarf es hierfür nicht mehr zwingend einer Regelung im Gesellschaftsvertrag. Dasselbe gilt für sog. hybride Gesellschafterversammlungen, bei denen ein Teil der Gesellschafter physisch und ein anderer Teil virtuell teilnimmt.

2. Umlaufverfahren
Alternativ zur virtuellen Gesellschafterversammlung können Gesellschafter Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen im sog. Umlaufverfahren fassen. Die entsprechende Regelung in § 48 Abs. 2 GmbHG wurde zum 01.01.2025 präzisiert. Nach der neuen Regelung genügt eine Stimmabgabe in Textform nicht nur bei einstimmiger Beschlussfassung, sondern auch bei Mehrheitsentscheidungen. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass alle Gesellschafter der Beschlussfassung im Umlaufverfahren zustimmen.

3. Regelungen im Gesellschaftsvertrag empfehlenswert
Sollen virtuelle Gesellschafterversammlungen und Beschlüsse im Umlaufverfahren grundsätzlich auch ohne Zustimmung sämtlicher Gesellschafter möglich sein, muss dies im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Es empfiehlt sich daher, die Modalitäten für Gesellschafterbeschlüsse im Gesellschaftsvertrag explizit zu regeln.
Dies gilt insbesondere dann, wenn sog. kombinierte Beschlüsse möglich sein sollen. Von einem kombinierten Gesellschafterbeschluss spricht man, wenn der Beschluss von den Gesellschaftern teilweise in einer (virtuellen) Gesellschafterversammlung und teilweise im Umlaufverfahren gefasst wird. Nach der Rechtsprechung sind kombinierte Beschlüsse ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag selbst dann unwirksam, wenn sämtliche Gesellschafter mit der kombinierten Beschlussfassung einverstanden sind.

Fazit:
Für viele GmbHs ist die virtuelle Gesellschafterversammlung heute unverzichtbar. Virtuelle Versammlungen ermöglichen schnelle Entscheidungen und effiziente Abläufe. Trotz der jüngsten Gesetzesänderungen empfiehlt sich für die meisten GmbHs, im Gesellschaftsvertrag ausdrückliche Regelungen für eine virtuelle Beschlussfassung zu treffen.